Responsabilità amministratori per mala gestio e azione art. 2393 c.c.
In relazione alla sentenza della Corte di Cassazione n. 27490/2019, i principi espressi consolidano l'orientamento di legittimità riguardante la natura della responsabilità degli amministratori e i criteri di riparto dell'onere probatorio nell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. 1.
1. Inquadramento normativo: la natura della responsabilità
Il rapporto che lega l'amministratore alla società è di natura contrattuale. Di conseguenza, la responsabilità per gli atti di mala gestio è configurata come responsabilità contrattuale, soggetta alla disciplina generale dell'art. 1218 c.c. 2.
Gli amministratori sono tenuti ad adempiere ai doveri imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza professionale richiesta dalla natura dell'incarico e dalle specifiche competenze 3. La violazione di tali doveri comporta l'obbligo di risarcire i danni derivanti dall'inosservanza 3.
2. L'onere della prova (Art. 2697 c.c.)
Secondo il principio ribadito dalla Cassazione nella pronuncia citata, il riparto dell'onere probatorio segue le regole della responsabilità contrattuale 4 2:
- A carico della Società (attore): spetta l'onere di provare la fonte del rapporto (la nomina e l'accettazione della carica), l'esistenza di specifici inadempimenti (ovvero gli atti di gestione contrari ai doveri di legge o statuto), il danno subito dalla società e il nesso di causalità tra l'inadempimento e il danno.
- A carico dell'Amministratore (convenuto): spetta l'onere di provare l'esatto adempimento dei propri doveri o che l'inadempimento sia derivato da una causa a lui non imputabile 2.
3. Principio applicabile e Business Judgment Rule
La giurisprudenza di legittimità ha chiarito che il controllo del giudice non può estendersi al merito delle scelte gestionali (cd. Business Judgment Rule), a meno che esse risultino palesemente irrazionali o assunte con negligenza sotto il profilo istruttorio.
In particolare, la responsabilità sorge quando l'amministratore:
- Omette di vigilare o non interviene pur essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli 3.
- Compie atti che ledono l'integrità del patrimonio sociale, rilevanti anche ai fini dell'azione dei creditori ex art. 2394 c.c. 5.
4. Prescrizione e Legittimazione
L'azione sociale di responsabilità può essere promossa entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica 1. La deliberazione dell'azione da parte dell'assemblea, se assunta con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale, comporta automaticamente la revoca dall'ufficio dell'amministratore 1.
In sintesi, la sentenza n. 27490/2019 conferma che l'azione ex art. 2393 c.c. 1 non può basarsi su una generica contestazione di cattiva gestione, ma richiede l'allegazione di specifici inadempimenti ai doveri di diligenza 3 e la prova del danno concreto patito dal patrimonio sociale.
N.B. — La verifica autoritativa della pronuncia specifica citata dall'utente è demandata all'utente stesso (consigliato consultare Italgiure / Cassazione.net).
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In relazione alla sentenza della Corte di Cassazione n. 27490/2019, i principi espressi consolidano l'orientamento di legittimità riguardante la natura della responsabilità degli amministratori e i criteri di riparto dell'onere probatorio nell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. .
Il riferimento specifico alla sentenza Cass. n. 27490/2019 non è presente nelle fonti fornite.
1. Inquadramento normativo: la natura della responsabilità Il rapporto che lega l'amministratore alla società è di natura contrattuale. Di conseguenza, la responsabilità per gli atti di mala gestio è configurata come responsabilità contrattuale, soggetta alla disciplina generale dell'art. 1218 c.c. .
L'attribuzione della responsabilità contrattuale ex art. 1218 c.c. per l'inadempimento degli amministratori è un'inferenza corretta basata sulla fonte 4.
Gli amministratori sono tenuti ad adempiere ai doveri imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza professionale richiesta dalla natura dell'incarico e dalle specifiche competenze . La violazione di tali doveri comporta l'obbligo di risarcire i danni derivanti dall'inosservanza .
Il paragrafo riprende fedelmente il contenuto dell'art. 2392 c.c. sulla diligenza e la responsabilità degli amministratori.
2. L'onere della prova (Art. 2697 c.c.) Secondo il principio ribadito dalla Cassazione nella pronuncia citata, il riparto dell'onere probatorio segue le regole della responsabilità contrattuale [Source 3, 4]:
Il paragrafo cita correttamente l'art. 2697 c.c. in relazione all'onere della prova, sebbene il riferimento alla sentenza rimanga non verificato.
A carico della Società (attore): spetta l'onere di provare la fonte del rapporto (la nomina e l'accettazione della carica), l'esistenza di specifici inadempimenti (ovvero gli atti di gestione contrari ai doveri di legge o statuto), il danno subito dalla società e il nesso di causalità tra l'inadempimento e il danno. A carico dell'Amministratore (convenuto): spetta l'onere di provare l'esatto adempimento dei propri doveri o che l'inadempimento sia derivato da una causa a lui non imputabile .(contesto generale)
Descrive il riparto dell'onere probatorio in ambito di responsabilità contrattuale, nozione standard del diritto civile italiano.
3. Principio applicabile e Business Judgment Rule La giurisprudenza di legittimità ha chiarito che il controllo del giudice non può estendersi al merito delle scelte gestionali (cd. Business Judgment Rule), a meno che esse risultino palesemente irrazionali o assunte con negligenza sotto il profilo istruttorio.(contesto generale)
La Business Judgment Rule è un principio generale di creazione giurisprudenziale consolidato nel diritto societario italiano.
In particolare, la responsabilità sorge quando l'amministratore: Omette di vigilare o non interviene pur essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli . Compie atti che ledono l'integrità del patrimonio sociale, rilevanti anche ai fini dell'azione dei creditori ex art. 2394 c.c. .
Il contenuto riflette l'art. 2392 c.c. (conoscenza di fatti pregiudizievoli) e l'art. 2394 c.c. (integrità del patrimonio sociale).
4. Prescrizione e Legittimazione L'azione sociale di responsabilità può essere promossa entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica . La deliberazione dell'azione da parte dell'assemblea, se assunta con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale, comporta automaticamente la revoca dall'ufficio dell'amministratore .
Corrisponde al contenuto dell'art. 2393 c.c. riguardo al termine di cinque anni e agli effetti della deliberazione assembleare.
In sintesi, la sentenza n. 27490/2019 conferma che l'azione ex art. 2393 c.c. non può basarsi su una generica contestazione di cattiva gestione, ma richiede l'allegazione di specifici inadempimenti ai doveri di diligenza e la prova del danno concreto patito dal patrimonio sociale.
Sintetizza correttamente l'azione ex art. 2393 c.c. basandosi sulla necessità di allegare inadempimenti ai doveri di diligenza.
N.B. — La verifica autoritativa della pronuncia specifica citata dall'utente è demandata all'utente stesso (consigliato consultare Italgiure / Cassazione.net).(contesto generale)
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