Guida pratica
Come presentare impegni all'AGCM con l'AI
4 min di lettura · Aggiornato a luglio 2026 · Supervisione editoriale: Avv. Federico Papa
La presentazione di impegni all'AGCM costituisce uno strumento collaborativo di primaria importanza nel diritto della concorrenza, disciplinato dall'art. 14-ter della L. n. 287/1990. Tale istituto consente alle imprese sottoposte a istruttoria di proporre misure idonee a rimuovere i profili di anticoncorrenzialità contestati, al fine di definire il procedimento senza l'accertamento dell'infrazione e senza l'irrogazione di sanzioni pecuniarie. L'istanza deve essere formulata entro rigidi termini decadenziali affinché l'Autorità possa valutarne l'idoneità a tutela del mercato: una scelta strategica che richiede un ponderato bilanciamento tra la continuità delle attività aziendali e l'adeguamento alle contestazioni dell'Autorità.
In sintesi
L'articolo 14-ter della Legge 287/1990 disciplina la presentazione di impegni all'AGCM, anche in procedimenti coinvolgenti sistemi di AI, per definire l'istruttoria senza sanzioni pecuniarie. Le imprese devono depositare la proposta entro tre mesi dalla notifica d'avvio e prima della comunicazione delle risultanze istruttorie. Gli impegni includono misure comportamentali o strutturali relative agli articoli 101 e 102 TFUE. La procedura prevede un market test per osservazioni dei terzi. L'inottemperanza ai rimedi resi obbligatori espone a sanzioni pecuniarie fino al 10% del fatturato aziendale.
I passaggi
- 1.
Verifica del termine decadenziale
Ai sensi dell'art. 14-ter della L. n. 287/1990, l'impresa deve depositare la proposta di impegni entro il termine perentorio di tre mesi dalla notifica del provvedimento di avvio dell'istruttoria, salvo brevi proroghe accordate dall'Autorità in ipotesi di particolare complessità. È fondamentale che l'istanza sia presentata prima della comunicazione delle risultanze istruttorie (CRI), decorso il quale l'ammissibilità è preclusa. L'inosservanza di tale termine determina l'inammissibilità della proposta e la prosecuzione del procedimento sanzionatorio ordinario.
- 2.
Analisi delle contestazioni antitrust
È necessario esaminare nel dettaglio i profili di criticità concorrenziale contestati nel provvedimento di avvio, inerenti ad intese restrittive ex art. 2 L. n. 287/1990 o art. 101 TFUE, oppure ad abusi di posizione dominante ex art. 3 L. n. 287/1990 o art. 102 TFUE. Gli impegni devono essere formulati per sanare in modo puntuale ogni singola censura formulata dall'AGCM. Un'analisi imprecisa degli addebiti rende la proposta inidonea al superamento del vaglio preliminare. La difesa deve pertanto individuare le condotte passibili di correzione, evitando tuttavia di rendere ammissioni esplicite in ordine alla sussistenza dell'illecito.
- 3.
Definizione delle misure correttive
L'atto deve recare una descrizione circostanziata degli impegni proposti, distinti in misure comportamentali o strutturali. Gli impegni comportamentali impongono obblighi di fare o non fare inerenti alle condotte commerciali, mentre quelli strutturali possono comportare la dismissione di asset aziendali. Ogni misura deve essere corredata da un cronoprogramma perentorio e da indicatori di attuazione oggettivamente verificabili. È essenziale che il testo non lasci margini di incertezza o discrezionalità interpretativa in fase di esecuzione.
- 4.
Argomentazione sull'idoneità dei rimedi
L'istanza deve integrare una sezione motivazionale tesa a chiarire le ragioni per cui gli impegni siano idonei ad eliminare le criticità concorrenziali riscontrate. Occorre dimostrare il nesso di causalità tra i rimedi offerti e il ripristino del corretto gioco concorrenziale nel mercato rilevante, ancorando l'argomentazione ai principi di proporzionalità ed efficacia stabiliti dall'art. 14-ter. L'allegazione di una relazione economica a supporto può incrementare in modo significativo le probabilità che l'AGCM ammetta la proposta al market test.
- 5.
Invio telematico e market test
L'atto deve essere trasmesso all'Autorità a mezzo Posta Elettronica Certificata (PEC), all'attenzione della Direzione Generale competente per settore. Qualora l'AGCM non reputi la proposta manifestamente infondata, dispone la pubblicazione degli impegni sul proprio sito istituzionale ai fini dello svolgimento del market test. Durante tale fase, i terzi interessati possono depositare osservazioni scritte entro un termine di norma non superiore a trenta giorni; l'impresa proponente ha successivamente la facoltà di replicare e introdurre modifiche agli impegni in risposta ai rilievi pervenuti.
Base giuridica: art. 14-ter L. 287/1990art. 2 L. 287/1990art. 3 L. 287/1990art. 101 TFUEart. 102 TFUE
La struttura del modello
Le sezioni che compongono l'atto, nell'ordine canonico. Il modello completo si apre e si compila direttamente in edit.legal.
Autorità adita e procedimento
Indicazione dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e del numero identificativo dell'istruttoria pendente.
Impresa proponente
Dati identificativi dell'impresa proponente e riferimenti dei difensori muniti di procura alle liti.
Contestazioni dell'Autorità
Sintesi analitica dei profili di presunta violazione della concorrenza contestati nel provvedimento di avvio.
Impegni proposti
Articolazione dettagliata delle misure comportamentali o strutturali che l'impresa si offre di attuare.
Idoneità degli impegni
Argomentazione tecnica circa l'efficacia delle misure nel rimuovere le criticità antitrust ai sensi dell'art. 14-ter.
Richiesta
Istanza formale rivolta all'Autorità per l'ammissibilità al market test e la successiva chiusura del procedimento senza accertamento d'infrazione.
Data e sottoscrizione
Sottoscrizione del legale rappresentante o del difensore procuratore, unitamente all'indice degli allegati.
Errori da evitare
- Deposito dell'istanza oltre il termine decadenziale di tre mesi dall'avvio dell'istruttoria o successivamente alla notifica della CRI.
- Formulazione di impegni generici, privi di idonei parametri oggettivi di verifica o di precisi cronoprogrammi esecutivi.
- Inserimento di ammissioni esplicite di responsabilità suscettibili di essere azionate da terzi in sede civile risarcitoria.
- Omissione di opportune clausole di monitoraggio (reporting) idonee a garantire all'Autorità la verifica dell'effettivo adempimento.
Domande frequenti
L'accettazione degli impegni impedisce le azioni civili di risarcimento?
No. Sebbene la decisione di accoglimento degli impegni non accerti formalmente l'infrazione, i terzi danneggiati possono agire in sede civile provando l'illecito in via autonoma. Tuttavia, a differenza di un provvedimento sanzionatorio, la decisione con impegni non costituisce prova privileged della violazione.
È possibile modificare gli impegni dopo il market test?
Sì. L'impresa ha la facoltà di apportare modifiche accessorie o migliorative agli impegni originari per superare le criticità emerse dalle osservazioni dei terzi o dai rilievi dell'Autorità. Tali integrazioni devono comunque rimanere strettamente connesse alla proposta iniziale e mirare a garantirne l'efficacia.
Cosa accade se l'impresa non rispetta gli impegni resi obbligatori?
In caso di inottemperanza agli impegni resi obbligatori, l'Autorità può irrogare sanzioni amministrative pecuniarie fino al 10 per cento del fatturato aziendale. Nelle ipotesi più gravi, l'AGCM può altresì riaprire d'ufficio il procedimento istruttorio.
Cosa automatizza edit.legal
- —Generazione automatica dello schema di atto in conformità all'art. 14-ter L. 287/1990, al fine di prevenire vizi formali.
- —Controllo dinamico dei riferimenti agli artt. 2 e 3 L. 287/1990 e artt. 101 e 102 TFUE in funzione delle contestazioni inserite.
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Prova edit.legal gratisQuesta guida ha finalità puramente informative e non sostituisce la consulenza di un avvocato sul caso concreto.