Guida pratica
Come presentare la denuncia per gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. con l'AI
4 min di lettura · Aggiornato a maggio 2026 · Supervisione editoriale: Avv. Federico Papa
La denuncia ex art. 2409 c.c. costituisce uno strumento di tutela giurisdizionale volto a ripristinare la corretta gestione societaria in presenza di gravi irregolarità. Il ricorso è proponibile qualora sussista il fondato sospetto che gli amministratori abbiano compiuto gravi violazioni dei propri doveri, idonee ad arrecare danno alla società o alle sue controllate. Il procedimento si incardina dinanzi al Tribunale delle Imprese in camera di consiglio, secondo il rito camerale di cui agli artt. 737 e seguenti c.p.c. La disposizione è preordinata a tutelare il regolare funzionamento dell'amministrazione sociale, consentendo l'intervento del giudice al fine di accertare i fatti e, se del caso, adottare le opportune misure ripristinatorie o nominare un amministratore giudiziario.
In sintesi
La denuncia ex art. 2409 c.c. costituisce lo strumento per ripristinare la corretta gestione societaria a fronte di gravi irregolarità. La legittimazione attiva spetta ai soci che rappresentano un decimo del capitale, al collegio sindacale o al pubblico ministero. Il ricorso si propone alla Sezione Specializzata in materia di Impresa secondo il rito camerale ex art. 737 c.p.c. tramite deposito telematico. Il Tribunale può ordinare l'ispezione giudiziale e nominare un amministratore giudiziario previa revoca degli amministratori. La procedura è applicabile a S.p.A. e S.r.l. ai sensi dell'art. 2477 c.c.
I passaggi
- 1.
Verifica della legittimazione attiva e delle soglie di capitale
Il primo adempimento consiste nell'accertare che i ricorrenti rappresentino almeno un decimo del capitale sociale, ovvero un ventesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. In alternativa, nelle medesime società aperte, la denuncia può essere presentata dal collegio sindacale o dal pubblico ministero. È indispensabile documentare la titolarità della quota alla data del deposito dell'atto, poiché la sua alienazione in corso di causa potrebbe determinare l'improcedibilità del ricorso.
- 2.
Individuazione della competenza e del rito applicabile
Il ricorso deve essere proposto dinanzi alla Sezione Specializzata in materia di Impresa del Tribunale del luogo in cui la società ha la propria sede legale. Il procedimento si svolge secondo il rito camerale regolato dall'art. 737 c.p.c., caratterizzato da un'istruttoria sommaria volta a garantire il tempestivo ripristino della legalità. Occorre pertanto strutturare l'atto evidenziando l'urgenza di una pronuncia in camera di consiglio.
- 3.
Esposizione delle gravi irregolarità e del fondato sospetto
Nell'atto occorre circostanziare in modo analitico le condotte degli amministratori che integrano la violazione dei doveri di legge o di statuto, così da fondare concretamente il sospetto di gravi irregolarità. Non sono ammissibili ricorsi esplorativi: i fatti allegati devono essere attuali, specifici e supportati da elementi di prova o indizi gravi, precisi e concordanti. È altresì necessario evidenziare il pregiudizio, anche solo potenziale, arrecato al patrimonio della società o delle controllate.
- 4.
Formulazione delle domande e dei provvedimenti richiesti
In via primaria, si richiede l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci ricorrenti al fine di accertare le irregolarità denunciate. Qualora le violazioni sussistano e non siano state rimosse, si potrà chiedere la revoca degli amministratori (ed eventualmente dei sindaci) e la contestuale nomina di un amministratore giudiziario. È opportuno specificare i poteri da attribuire all'amministratore giudiziario e la durata del relativo incarico.
- 5.
Deposito telematico e notifica del ricorso e del decreto
Il ricorso deve essere depositato telematicamente mediante il Processo Civile Telematico (PCT), corredato dalla procura alle liti sottoscritta digitalmente. A seguito del deposito, il Tribunale emette il decreto di fissazione dell'udienza, che deve essere notificato tempestivamente alla società e agli amministratori resistenti per garantire il rispetto del contraddittorio e la loro partecipazione alla fase ispettivo-istruttoria.
Base giuridica: art. 2409 c.c.art. 2477 c.c.art. 737 c.p.c.
La struttura del modello
Le sezioni che compongono l'atto, nell'ordine canonico. Il modello completo si apre e si compila direttamente in edit.legal.
Tribunale delle Imprese
Intestazione dell'atto alla Sezione Specializzata in materia di Impresa competente per territorio con indicazione del rito camerale.
Parti e rappresentanza tecnica
Identificazione dei soci ricorrenti, della società, degli amministratori denunciati e del difensore munito di procura.
Legittimazione e quota di partecipazione
Attestazione della titolarità della quota minima di capitale sociale richiesta dalla legge per la proposizione del ricorso.
Esposizione dei fatti e gravi irregolarità
Descrizione dettagliata delle condotte degli amministratori integranti gravi violazioni dei doveri gestori.
Diritto e presupposti applicativi
Inquadramento giuridico delle violazioni denunciate ai sensi dell'art. 2409 c.c. e della giurisprudenza di legittimità.
Conclusioni e richieste
Formulazione delle istanze di ispezione giudiziale, di eventuale revoca degli organi sociali e di nomina dell'amministratore giudiziario.
Istanze istruttorie e produzione documentale
Elenco dei documenti offerti in comunicazione a riprova del fondato sospetto di gravi irregolarità.
Data, sottoscrizione e procura
Sottoscrizione digitale del difensore ed estremi della procura alle liti allegata all'atto.
Errori da evitare
- Mancato raggiungimento delle soglie minime di capitale sociale, determinante l'immediata inammissibilità del ricorso.
- Errata convinzione che l'art. 2409 c.c. si applichi alle S.r.l. solo in presenza di espressa previsione statutaria, ignorando l'estensione ex art. 2477 c.c. a tutte le S.r.l.
- Denuncia di irregolarità di carattere meramente formale o di semplici divergenze sulle scelte gestorie, inidonee a fondare il sospetto di gravi irregolarità.
- Omessa notifica del ricorso e del decreto di fissazione udienza a tutti gli amministratori ed eventualmente ai sindaci interessati.
Domande frequenti
Quali sono i costi per presentare una denuncia ex art. 2409 c.c.?
Il deposito del ricorso comporta il versamento del contributo unificato previsto per i procedimenti camerali (attualmente 98 euro) e dell'anticipazione forfettaria (27 euro), oltre alle spese di notifica e all'onere per l'ispezione giudiziale, provvisoriamente posto a carico dei soci ricorrenti.
La società può sanare le irregolarità dopo il deposito del ricorso?
Sì, l'assemblea può sostituire gli amministratori e i sindaci con soggetti di comprovata professionalità che si attivino per accertare ed eliminare le violazioni. In tale ipotesi, il Tribunale può sospendere il procedimento per un periodo determinato per consentire l'eliminazione delle irregolarità.
La denuncia ex art. 2409 c.c. è applicabile anche alle S.r.l.?
Sì, a seguito delle riforme normative e del rinvio contenuto nell'art. 2477 c.c., la procedura di cui all'art. 2409 c.c. è applicabile a tutte le S.r.l., indipendentemente dalla presenza dell'organo di controllo o da specifiche disposizioni statutarie.
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Prova edit.legal gratisQuesta guida ha finalità puramente informative e non sostituisce la consulenza di un avvocato sul caso concreto.