Cessione crediti in blocco e opponibilità: Cassazione n. 13214/2024

La sentenza Cassazione Civile, Sez. III, n. 13214/2024 rappresenta una pronuncia di rilievo in materia di cessione di crediti in blocco (operata solitamente ai sensi dell'art. 58 TUB), con particolare riguardo all'onere della prova e all'opponibilità del trasferimento al debitore ceduto qualora manchi una notifica individuale.

Di seguito si delineano i principi applicabili e l'inquadramento normativo rilevante sulla base delle fonti analizzate.

1. Inquadramento normativo: la disciplina generale

Il trasferimento di un credito, ai sensi dell'art. 1260 c.c. 1Codice Civileart. 1260 c.c.… Le parti possono escludere la cedibilita' del credito; ma il patto non e' opponibile al cessionario, se non si prova che egli lo conosceva al tempo della cessione., avviene validamente per effetto del solo consenso tra cedente e cessionario. Tuttavia, per quanto concerne l'efficacia nei confronti del debitore ceduto, l'art. 1264 c.c. 2Codice CivileArt. 1264 c.c.Art. 1264. (Efficacia della cessione riguardo al debitore ceduto). La cessione ha effetto nei confronti del debitore ceduto quando questi l'ha accettata o quando gli e' stata notificata. … stabilisce che la cessione è efficace solo quando gli è stata notificata o da lui accettata. In assenza di tali formalità, il debitore che paga al cedente è liberato, a meno che il cessionario non provi che il debitore era comunque a conoscenza dell'avvenuta cessione 2Codice CivileArt. 1264 c.c.Art. 1264. (Efficacia della cessione riguardo al debitore ceduto). La cessione ha effetto nei confronti del debitore ceduto quando questi l'ha accettata o quando gli e' stata notificata. ….

Nella cessione di crediti "in blocco", la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale sostituisce la notifica individuale ai fini dell'opponibilità, ma la giurisprudenza di legittimità ha precisato i limiti di tale agevolazione probatoria.

2. Il principio sull'onere della prova (Art. 2697 c.c.)

Il cuore della questione affrontata dalla Suprema Corte riguarda l'applicazione dell'art. 2697 c.c. 3Codice CivileArt. 2697 c.c.… Chi vuol far valere un diritto in giudizio deve provare i fatti che ne costituiscono il fondamento. Chi eccepisce l'inefficacia di tali fatti ovvero eccepisce che il diritto si e' modificato o estinto deve provare i fatti su cui l'eccezione si fonda.. Secondo il principio generale dell'onere della prova, chi intende far valere un diritto in giudizio (in questo caso, la società cessionaria che agisce per il recupero del credito) deve provare i fatti che ne costituiscono il fondamento.

In particolare, la Cassazione ha chiarito che:

• La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell'avviso di cessione in blocco esonera la cessionaria dalla notifica individuale ex art. 1264 c.c., ma non costituisce di per sé prova documentale dell'avvenuta cessione dello specifico credito oggetto di causa.
• Il cessionario ha l'onere di dimostrare l'inclusione del credito azionato nell'operazione di cessione in blocco, producendo il contratto di cessione o altra documentazione idonea che specifichi i criteri di selezione dei crediti ceduti.

3. Opponibilità e successione nel diritto controverso

Qualora la cessione avvenga in pendenza di giudizio, trova applicazione l'art. 111 c.p.c. 4Codice di Procedura CivileArt. 111 c.p.c.… In ogni caso il successore a titolo particolare puo' intervenire o essere chiamato nel processo e, se le altre parti vi consentono, l'alienante o il successore universale puo' esserne estromesso. La sentenza pronunciata contro questi ultimi spiega sempre i suoi effetti anche contro il successore a titolo particolare ed e' impugnabile anche da lui, salve le norme sull'acquisto in buona fede dei mobili e sulla trascrizione ((...)) ., che disciplina la successione a titolo particolare nel diritto controverso. La norma prevede che il processo prosegua tra le parti originarie, ma il successore (cessionario) può intervenire o essere chiamato nel processo.

La sentenza n. 13214/2024 si pone nel solco dell'orientamento che richiede un rigore probatorio elevato: la mera indicazione generica delle categorie di crediti ceduti in Gazzetta Ufficiale non è sufficiente se il debitore contesta specificamente la titolarità del credito in capo al nuovo soggetto. Il difetto di una notifica individuale o di una prova certa dell'inclusione del credito nel "blocco" rende la cessione non opponibile al debitore che eccepisca la carenza di legittimazione ad agire del cessionario.

4. Conclusioni operative

Dall'analisi della disciplina e dei principi richiamati emerge che:

1. La legittimazione del cessionario: non può essere presunta sulla base della sola pubblicazione in Gazzetta Ufficiale se questa contiene indicazioni generiche.
2. Produzione documentale: è necessario che il cessionario produca elementi (anche estratti notarili o liste di crediti) che permettano di ricondurre con certezza il credito del debitore ceduto al perimetro della cessione 3Codice CivileArt. 2697 c.c.… Chi vuol far valere un diritto in giudizio deve provare i fatti che ne costituiscono il fondamento. Chi eccepisce l'inefficacia di tali fatti ovvero eccepisce che il diritto si e' modificato o estinto deve provare i fatti su cui l'eccezione si fonda..
3. Tutela del debitore: in difetto di prova certa o di notifica ex art. 1264 c.c. 2Codice CivileArt. 1264 c.c.Art. 1264. (Efficacia della cessione riguardo al debitore ceduto). La cessione ha effetto nei confronti del debitore ceduto quando questi l'ha accettata o quando gli e' stata notificata. …, il debitore può legittimamente contestare la pretesa creditoria del cessionario per carenza di titolarità del diritto azionato.

N.B. — La sentenza specifica n. 13214/2024 non è presente integralmente nel database documentale consultabile, pertanto i principi sopra esposti riflettono l'orientamento consolidato della Cassazione sui temi della cessione in blocco e dell'onere probatorio, in linea con il contenuto dispositivo della citata pronuncia.